Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2025 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.08.2025 / 15:00 CET/CEST
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| Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Donnerstag, den 25.09.2025, um 10.00 Uhr MESZ, die als virtuelle Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das mittels Zugangskennung und individuellem Passwort unter https://www.nexus-ag.de/hv zugängliche InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. I. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 (einziger Tagesordnungspunkt): Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Nexus AG auf die Project Neptune Bidco GmbH mit Sitz in München gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen, § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Nexus AG hat ein Grundkapital in Höhe von EUR 17.274.695, eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon hält die Project Neptune Bidco GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 296422, unmittelbar 16.425.580 auf den Inhaber lautende Stückaktien (entspricht EUR 16.425.580,00 des Grundkapitals). Die Nexus AG selbst hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 14.902 eigene Aktien. Der Project Neptune Bidco GmbH gehören somit mehr als 95 % des Grundkapitals der Nexus AG; sie ist damit deren Hauptaktionärin i.S.v. § 327a AktG. Ihren Aktienbesitz hat die Project Neptune Bidco GmbH durch Depotbescheinigungen nachgewiesen. Mit Schreiben vom 28.04.2025 hat die Project Neptune Bidco GmbH vom Vorstand der Nexus AG verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Nexus AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nexus AG auf die Project Neptune Bidco GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Ein weiteres - konkretisiertes - Verlangen hat die Project Neptune Bidco GmbH am 11.08.2025 gestellt. Die angemessene Barabfindung hat die Project Neptune Bidco GmbH auf EUR 70,00 je Stückaktie der Nexus AG festgelegt. Am 12.08.2025 hat die Project Neptune Bidco GmbH dem Vorstand der Nexus AG eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000, im Original übermittelt, mit der die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Project Neptune Bidco GmbH als Hauptaktionärin übernommen hat, den Minderheitsaktionären der Nexus AG unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Project Neptune Bidco GmbH weiterhin die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 13.08.2025 erläutert und begründet („Übertragungsbericht“). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als dem vom Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Project Neptune Bidco GmbH mit Sitz in München folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nexus AG mit Sitz in Donaueschingen werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Project Neptune Bidco GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 296422 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 70,00 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin übertragen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Nexus AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich: | - | der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; | | - | der von der Project Neptune Bidco GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre vom 13.08.2025; | | - | der von der RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG vom 13.08.2025; | | - | die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte für die Nexus AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024. |
Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts sowie weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung | 1. | Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung; elektronische Zuschaltung |
Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 15 Abs. 4 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen. Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem vorstehend genannten Ort abgehalten. Für die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten findet stattdessen eine Live-Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über das mittels Zugangskennung und individuellem Passwort unter https://www.nexus-ag.de/hv zugängliche InvestorPortal statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt (HV-Ticket). Bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 25.09.2025 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung „zugeschaltet“. Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung - oder auch nur Teile davon - nicht im Internet verfolgen. | 2. | Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, den 03.09.2025, 24:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 18.09.2025, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen: | | Nexus AG
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anmeldung@linkmarketservices.eu |
Der Nachweis kann insbesondere durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes (gemäß § 123 Abs. 4 AktG in der vor dem 01.01.2020 geltenden Fasssung) oder durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden. Für die Wahrung der Frist ist unabhängig vom Übermittlungsweg der Zugang bei der Gesellschaft entscheidend. Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden dem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionär bzw. dem von ihm benannten Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt II.4) von der Anmeldestelle die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das passwortgeschützte InvestorPortal unter https://www.nexus-ag.de/hv übersandt (HV-Ticket). Über das InvestorPortal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb der dafür jeweils vorgesehenen Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme elektronisch abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den virtuellen Wortmeldetisch einen Redebeitrag anmelden (der das Recht einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge zu machen, Auskunft zu verlangen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen), Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG stellen und unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über das passwortgeschützte InvestorPortal können die zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten vor der ersten Abstimmung der Hauptversammlung ferner das Teilnehmerverzeichnis einsehen. Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe |
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter II.2 beschrieben erforderlich. | 3.1 | Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen, die elektronisch über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal abgegeben, geändert oder widerrufen werden kann. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl (einschließlich Änderung oder Widerruf) ist über das InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25.09.2025 möglich. | | 3.2 | Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht außerdem durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen. Die Erteilung, Änderung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist elektronisch über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25.09.2025 möglich. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können außerdem in Textform über einen der folgenden Kontaktwege bis spätestens 24.09.2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) erteilt, geändert oder widerrufen werden. | | Nexus AG
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Ein universell verwendbares Vollmachts- und Weisungsformular, das auch für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket verschickt. Ein entsprechendes Formular steht auch im Internet unter https://www.nexus-ag.de/hv zum Herunterladen zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. |
| 4. | Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre, die form- und fristgerecht angemeldet sind (dazu vorstehend unter II.2.), können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater ausüben lassen. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. widerrufen werden. Die Gesellschaft bietet folgende Wege an: | - | Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft elektronisch über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. | | - | Ferner kann die Vollmacht bzw. ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten bzw. widerrufenen Bevollmächtigung per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 24.09.2025, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: | | Nexus AG
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Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe sowie die sonstige Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. Sie können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket verschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zum Download zur Verfügung. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. | 5. | Bestätigung über die Stimmzählung gem. § 129 Abs. 5 AktG |
Jeder Abstimmende kann von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 27.10.2025, 24:00 Uhr MEZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft wird dies bei Verlangen entsprechend den Bestimmungen des § 129 Abs. 5 AktG an den verlangenden Aktionär bzw. den Intermediär übermitteln. | 6.1 | Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und kann an folgende Adresse adressiert werden: Nexus AG
Vorstand
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 25.08.2025, 24:00 Uhr MESZ. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). | | 6.2 | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre sind berechtigt, Anträge, u. a. zu einzelnen Tagesordnungspunkten (vgl. § 126 AktG), zu stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Sollen Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge der Aktionäre bereits im Vorfeld der Hauptversammlung der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, den 10.09.2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Nexus AG
Investor Relations
Irmastr. 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Entscheidend für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer möglichen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich machen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen. Dies ist der Fall, | • | soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, | | • | wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, | | • | wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, | | • | wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, | | • | wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, | | • | wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder | | • | wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen eine Veröffentlichung auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https://www.nexus-ag.de/hv veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (dazu im Detail unten unter II.6.4). | | 6.3 | Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 19.09.2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind möglichst als PDF-Datei einzureichen. Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20.09.2025, 24.00 Uhr (MESZ), im nur für frist- und formgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen InvestorPortal veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter II.6.4), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter II.6.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter II.6.6) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. | | 6.4 | Rederecht Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht gem. § 130a Abs. 5 und 6 AktG im Wege der Videokommunikation. Am Tag der Hauptversammlung wird ab 9:30 Uhr (MESZ) über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. dazu auch oben unter Ziffer II.6.2) sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziffer II.6.5). Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal abgewickelt. Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im InvestorPortal, das unter der Internetadresse https://www.nexus-ag.de/hv erreichbar ist. | | 6.5 | Auskunftsrecht des Aktionärs In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu vorstehend unter Ziffer II.6.4), ausgeübt werden darf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal in der Hauptversammlung übermitteln können. | | 6.6 | Einlegen von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Die frist- und formgerecht angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter https://www.nexus-ag.de/hv erreichbare InvestorPortal abgegeben werden. |
| 7. | Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.nexus-ag.de/hv zugänglich, auch während der Hauptversammlung. | 8. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.274.695,00 und ist eingeteilt in 17.274.695 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 17.274.695. Von den 17.274.695 gesamt Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 14.902 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Informationen zum Datenschutz Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der HV-Karte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Nutzung des Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG. Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht. Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind. Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen: | | Nexus AG
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