learnd SE: Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd.

im Rahmen eines Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand

EQS-Ad-hoc: learnd SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Personalie
im Rahmen eines
Management Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand



24.09.2025 / 12:07 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.
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Öffentliche Bekanntmachung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 Abs. 1
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung)



Verkauf eines Mehrheitsanteils an der learnd Ltd. im Rahmen eines Management
Buy-outs sowie Neubesetzung des Vorstands durch ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand



Luxemburg, 24. September 2025 - Die learnd SE (ISIN: LU2358378979, Börse:
Frankfurt) (die "Gesellschaft") gibt den Verkauf eines Mehrheitsanteils an
ihrer operativen Tochtergesellschaft learnd Ltd. im Rahmen eines Management
Buy-outs an eine Gesellschaft, die von ihren bisherigen Vorstandsmitgliedern
kontrolliert wird, sowie die Neubesetzung ihres Vorstands durch ihren
ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden als Alleinvorstand bekannt.



Verkauf von 50,5 % der Anteile an der learnd Ltd.



Die Gesellschaft hat heute einen Anteilskaufvertrag mit learnd Arrow Limited
über den Verkauf von 50,5 % der Anteile an ihre Tochtergesellschaft learnd
Ltd. abgeschlossen (die "Transaktion"). Die Transaktion bewertet learnd Ltd.
mit einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von EUR 48,5 Millionen. Durch
den Verkauf des Mehrheitsanteils fließt der Gesellschaft ein Betrag von EUR
10.455.693,00 zu. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion alle
ausstehenden konzerninternen Darlehen ausgeglichen; infolgedessen wird die
Gesellschaft einen zusätzlichen Betrag in Höhe von EUR 10.799.307,00
erhalten. learnd Arrow Limited wird mittelbar von John Clifford und Simon
Wood, den beiden bisherigen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft,
kontrolliert. learnd Ltd. bündelt das operative Geschäft der Gesellschaft.
Der Anteilskaufvertrag wurde zu marktüblichen Konditionen geschlossen. Die
Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Freigabe nach dem National
Security and Investment Act des Vereinigten Königreichs, die voraussichtlich
bis zum 2. Oktober 2025 erteilt werden wird. Nach Vollzug der Transaktion
wird die Gesellschaft weiterhin indirekt einen Minderheitsanteil von 49,5 %
an learnd Ltd. halten.



Parallel zur Transaktion wird die Gesellschaft alle Aktien, die die beiden
bisherigen Vorstände an der Gesellschaft halten, mit Ausnahme jeweils einer
Aktie, ohne Gegenleistung von diesen erwerben (der "Rückerwerb"). Die
Gesellschaft beabsichtigt der Hauptversammlung der Gesellschaft die
Einziehung der so zurückerworbenen Aktien vorzuschlagen. Die beiden
bisherigen Vorstandsmitglieder verzichten zudem (i) auf die Auszahlung von
Bonuszahlungen, die ihnen zustanden, sowie (ii) auf sämtliche ihrer Optionen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft (der "Verzicht"). Sowohl der
Rückerwerb als auch der Verzicht stehen unter dem Vorbehalt (i) des Vollzugs
der Transaktion und (ii) der Zustimmung der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einziehung der zurückerworbenen Aktien.



Anlässlich des Anteilskaufvertrags hat die Gesellschaft eine
Gesellschaftervereinbarung mit dem neuen Mehrheitsgesellschafter der
operativen Gesellschaft abgeschlossen. Diese Gesellschaftervereinbarung
gewährt der Gesellschaft unter anderem ein Nominierungsrecht für eines von
bis zu vier Mitgliedern der Geschäftsleitung der operativen Gesellschaft.
Bestimmte außerordentliche Geschäftsführungsmaßnahmen der operativen
Gesellschaft unterliegen der Zustimmung der Gesellschaft.



Verwendung der Verkaufserlöse



Die Gesellschaft beabsichtigt, die ihr aus dem Verkauf zufließenden
Nettoerlöse wie folgt zu verwenden: (i) rund 40 % zur Rückführung
bestehender Gesellschafterdarlehen sowie eines weiteren Darlehens und (ii)
rund 30 % zur Rückführung einer Akquisitionsfinanzierung, die für vorherige
Akquisitionen genutzt wurde. Der verbleibende Betrag soll zur Deckung
operativer Kosten und - soweit verfügbar - zur Ausschüttung an die Aktionäre
verwendet werden.



Neubesetzung des Vorstands und Wechsel im Aufsichtsrat



Unmittelbar vor der Transaktion sind John Clifford und Simon Wood zur
Vermeidung von Interessenkonflikten als Vorstände der Gesellschaft
zurückgetreten. Der Aufsichtsrat hat den ehemaligen
Aufsichtsratsvorsitzenden, Gisbert Rühl, Mitgründer des SPAC GFJ ESG
Acquisition I SE, zum Alleinvorstand bestellt. Zu seinem Nachfolger
bestimmte der Aufsichtsrat Johann Stachow, den ehemaligen General Counsel
der Xella International GmbH, zum Mitglied und Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Johann
Stachow (Vorsitzender), Karl-Theodor zu Guttenberg und Stefan Spang zusammen




Unternehmenskontakt
learnd SE



Gisbert Rühl
9, Rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
ir@learnd.eu



Wichtiger Hinweis



Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die auf
derzeitigen Annahmen und Prognosen des Vorstands der Gesellschaft beruhen.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind mit Risiken und Unsicherheiten verbunden,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
hier gemachten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Verpflichtung, solche Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu
revidieren.




Ende der Insiderinformation



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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    learnd SE
                   9, rue de Bitbourg
                   1273 Luxemburg
                   Luxemburg
   Telefon:        +352 27 47 91 555
   Internet:       https://learnd.co.uk/
   ISIN:           LU2358378979, LU2358379514
   WKN:            A3CS4Z, A3GSW5
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
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