H&R Holding GmbH kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der H&R GmbH & Co.

KGaA an

EQS-News: H&R Holding GmbH / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
H&R Holding GmbH kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle
ausstehenden Aktien der H&R GmbH & Co. KGaA an

16.05.2025 / 09:45 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

16. Mai 2025

  * Erwerbsangebot zielt darauf ab, die Beteiligung von Nils Hansen von
    61,45 % auf mindestens
    85 % aufzustocken

  * Die notwendige Transformation des Unternehmens lässt sich mit einer
    konsolidierten Aktionärsstruktur deutlich konsequenter und effizienter
    vorantreiben

  * Umfangreiche Investitionen werden die Dividendenfähigkeit und das
    Aktienkurspotenzial auf Jahre erheblich einschränken

  * Angebot in Höhe von EUR 5,00 je H&R KGaA-Aktie bietet den Aktionären die
    einmalige Gelegenheit, ihre Aktien gegen eine sichere und attraktive
    Prämie von (i) 31,23 % gegenüber dem XETRA-Schlusskurs der Aktie vom 15.
    Mai 2025, (ii) 28,46 % im Vergleich zum volumengewichteten
    XETRA-Durchschnittskurs der Aktie während der vergangenen drei Monate
    sowie (iii) 32,79 % im Vergleich zum volumengewichteten
    XETRA-Durchschnittskurs der Aktie während der vergangenen sechs Monate
    zu veräußern

  * Das Angebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 85 % unterliegen


Die H&R Holding GmbH (die "Bieterin"), eine von Nils Hansen kontrollierte
Gesellschaft, hat heute ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für
alle ausstehenden Aktien der H&R GmbH & Co. KGaA ("H&R KGaA", ISIN:
DE000A2E4T77), ein Unternehmen der Spezialchemie mit Fokus auf die
Entwicklung und Herstellung chemisch-pharmazeutischer Spezialprodukte auf
Basis fossiler, biologischer, synthetisierter und recycelter
Kohlenwasserstoffe sowie auf die Herstellung präziser Kunststoffteile,
bekannt gegeben (das "Erwerbsangebot"). Das Erwerbsangebot zielt auf die
Aufstockung der Beteiligung von Nils Hansen an der H&R KGaA ab, dem bereits
ein Anteil von
61,45 % der H&R KGaA-Aktien zugerechnet wird.

Umfangreiche Investitionen für Transformation nötig, um die H&R KGaA
zukunftsfest aufzustellen

Als Unternehmen der Spezialchemie befindet sich die H&R KGaA in einem
herausfordernden Umfeld, das von starkem globalem Wettbewerb, hohen
Energiekosten und steigenden Anforderungen an Innovation und die
Nachhaltigkeit von Produkten und Produktionsstandorten geprägt ist. Damit
einhergehend besteht ein hoher regulatorischer Druck.

Um international wettbewerbsfähig zu bleiben, wird das Unternehmen in den
kommenden Jahren signifikante Investitionen in die Erneuerung und
Transformation ihrer Raffinerien tätigen müssen. Dies wird erhebliche
finanzielle Mittel der H&R KGaA binden, das Ergebnispotenzial limitieren und
damit die Ausschüttungsfähigkeit der Gesellschaft auf Jahre hinaus
einschränken. Das Erwerbsangebot bietet den Aktionären deshalb die
Möglichkeit, ihre Aktien gegen eine sichere Prämie zu veräußern. Damit haben
die Aktionäre die einmalige Gelegenheit, eine Aktie mit geringer Liquidität
und hoher Volatilität zu attraktiven Konditionen an die Eigentümerfamilie zu
veräußern.

Die Bieterin und die Geschäftsführung der H&R KGaA sind überzeugt, dass das
Unternehmen von einer Vereinfachung der Aktionärsstruktur und einer
Konsolidierung der Aktien profitieren würde. Deshalb beabsichtigt die
Bieterin auch, nach erfolgreichem Abschluss des Erwerbsangebots die
Umsetzung eines Delisting-Angebots oder eines Squeeze-outs zu prüfen, sofern
dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich zweckmäßig ist,
um die notwendige Transformation der deutschen Raffineriestandorte der H&R
KGaA potenziell abseits des Börsenumfelds voranzutreiben. Dem Unternehmen
entstehen durch die Börsennotierung und die damit verbundenen
Berichtspflichten und Verwaltungsaufwendungen erhebliche Kosten, die
alternativ in die Zukunftsfähigkeit der H&R KGaA investiert werden könnten.

"Wir blicken auf eine jahrzehntelange Firmengeschichte zurück, die von
Erfolgen, Herausforderungen und mutigen Entscheidungen geprägt war.
Angesichts eines zunehmend anspruchsvollen Umfelds stehen wir erneut vor
einer wegweisenden Phase für unser Unternehmen. Als Eigentümerfamilie
übernehmen wir Verantwortung und würden unsere Beteiligung gerne ausbauen.
Denn wir sind davon überzeugt, dass eine konsolidierte Aktionärsstruktur
entscheidend dazu beitragen kann, die Transformation des Unternehmens
voranzutreiben. Daher appellieren wir an die Aktionäre, uns bei diesem
wichtigen Schritt zu unterstützen und bieten ihnen in einer für das
Unternehmen herausfordernden Situation eine sichere und attraktive Prämie",
sagte Nils Hansen, beherrschender Gesellschafter der H&R Holding GmbH sowie
der H&R GmbH & Co. KGaA.

"Während wir als Unternehmen auf geschäftlich solide Jahre zurückblicken,
müssen wir auch konstatieren, dass die Branche vor tiefgreifenden
Veränderungen steht, die wir nicht ignorieren können. Wir müssen
transformative Entscheidungen treffen und erhebliche Investitionen tätigen,
wenn wir dauerhaft wettbewerbsfähig bleiben wollen. Das wird die
Dividendenfähigkeit und das Aktienkurspotenzial unseres Unternehmens auf
Jahre erheblich einschränken. Mit diesem Schritt würden wir mehr finanzielle
und organisatorische Flexibilität im Hinblick auf die notwendige
Weiterentwicklung des Unternehmens gewinnen und unsere Aktionäre würden eine
sichere Prämie für ihre Aktien erhalten. Daher unterstützen wir als
Geschäftsführung das Erwerbsangebot ausdrücklich", sagte Niels H. Hansen,
CEO der H&R GmbH & Co. KGaA.

Eckdaten des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots

Die Bieterin beabsichtigt, allen Aktionären der H&R KGaA ein Barangebot in
Höhe von EUR 5,00 je H&R KGaA-Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer
Prämie von (i) 31,23 % gegenüber dem XETRA-Schlusskurs der Aktie vom 15. Mai
2025, (ii) 28,46 % im Vergleich zum volumengewichteten
XETRA-Durchschnittskurs der Aktie während der vergangenen drei Monate sowie
(iii) 32,79 % im Vergleich zum volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs
der Aktie während der vergangenen sechs Monate.

Das Erwerbsangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 85 % der
ausstehenden H&R KGaA-Aktien unterliegen, einschließlich des Anteils von
61,45 % der H&R KGaA-Aktien, die bereits heute Herrn Nils Hansen zugerechnet
werden. Zudem hat die Bieterin eine Einbringungsvereinbarung über insgesamt
6,06 % der H&R KGaA-Aktien mit der Wilhelm Scholten Beteiligungen GmbH, der
Ölfabrik Wilhelm Scholten GmbH und der SRS Schmierstoff Vertrieb GmbH
abgeschlossen, die von Herrn Wilhelm Scholten kontrolliert werden. Über die
Mindestannahmeschwelle hinaus wird das Erwerbsangebot keinen Bedingungen
unterliegen.

Die Abwicklung des Erwerbsangebots wird voraussichtlich im dritten Quartal
2025 erwartet. Eine von der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA am
27. Mai 2025 zu beschließende Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2024
wird den Aktionären der H&R KGaA vor einer Abwicklung des Erwerbsangebots
ausgeschüttet und verbleibt den Aktionären auch dann, wenn sie ihre Aktien
in das Erwerbsangebot einlegen werden.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen
des Erwerbsangebots enthält, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit
dem Erwerbsangebot werden nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin auf
der Website www.chem-offer.com veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt wird die
Annahmefrist des Erwerbsangebots beginnen.

Nach der Veröffentlichung werden die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat
der H&R KGaA die Angebotsunterlage gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen
sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme abgeben. Beide
unterstützen das Erwerbsangebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung
der Angebotsunterlage, den H&R KGaA-Aktionären die Annahme des
Erwerbsangebots zu empfehlen.

###

Über die H&R GmbH & Co. KGaA

Die im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Börsen
Hamburg und Düsseldorf notierte H&R GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A2E4T77) ist
als Unternehmen der Spezialchemie in der Entwicklung und Herstellung
chemisch-pharmazeutischer Spezialprodukte auf Basis fossiler, biologischer,
synthetischer und recycelter Kohlenwasserstoffe und in der Produktion von
Präzisions-Kunststoffteilen tätig.

Weitere Informationen zur H&R KGaA finden Sie unter www.hur.com

Über die H&R Holding GmbH und Nils Hansen

Die H&R Holding GmbH ist eine von Nils Hansen kontrollierte Gesellschaft,
die zur Beteiligung an Gesellschaften gegründet wurde.

Nils Hansen ist der langjährige beherrschende Gesellschafter der H&R GmbH &
Co. KGaA. Er übernahm im Jahr 1973 im Alter von 33 Jahren die alleinige
Verantwortung für das traditionsreiche Hamburger Handelshaus Hansen &
Rosenthal. In den frühen 1990er Jahren erfolgte unter seiner Federführung
der Erwerb des Raffineriestandorts Salzbergen und die dortige Umstellung von
der reinen Schmierstoff- zur diversifizierten Spezialitätenproduktion. Der
Standort wurde im Jahr 2001 in die börsennotierte damalige WASAG Chemie AG
im Wege einer Verschmelzung eingebracht, hieraus entstand zunächst die H&R
WASAG AG. Später erfolgte die Umfirmierung in die H&R AG. Der Erwerb des
Raffineriestandortes Ölwerke Schindler GmbH im Hamburger Hafen im Jahr 2004
beschleunigte die Entwicklung zu einem der führenden Produzenten von
ölbasierten Spezialitäten weiter. 2015/16 erfolgte die mehrheitliche
Einbringung des Chinageschäftes und die Umwandlung in die H&R KGaA. Nils
Hansen ist seit der Verschmelzung im Jahr 2001 größter Gesellschafter der
heutigen H&R KGaA. Er wird durch seine beiden Söhne Niels H. Hansen und Sven
Hansen wesentlich in der Führung und Zukunftsgestaltung der H&R-Gruppe
unterstützt.

Kontakt Investor Relations und Presse - H&R GmbH & Co. KGaA

Leiter Investor Relations / Kommunikation

Ties Kaiser

ties.kaiser@hur.com

+49 (0)40 43218-321

Kontakt Presse - H&R Holding GmbH

FGS Global

Tanja Dorr

tanja.dorr@fgsglobal.com

+49 (0)160 99 27 1975

FGS Global

Jacqueline Niemeyer

jacqueline.niemeyer@fgsglobal.com

+49 (0)175 96 700 73

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der H&R GmbH & Co. KGaA.
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots sowie
weitere das Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der H&R
GmbH & Co. KGaA wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der
US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen H&R-Aktien
außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu
erwerben, wobei derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von
H&R-Aktien im Einklang mit dem anwendbaren Recht durchgeführt werden. Soweit
solche Erwerbe erfolgen sollten, wird dies im Internet in deutscher und
englischer Sprache veröffentlicht.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.


---------------------------------------------------------------------------

16.05.2025 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    H&R Holding GmbH
                   Am Sandtorkai 64
                   204457 Hamburg
                   Deutschland
   EQS News ID:    2139018



   Ende der Mitteilung    EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

2139018 16.05.2025 CET/CEST