BMF verschärft Besteuerung bei Formwechseln

Das Bundesministerium der Finanzen hat die strenge Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zur Besteuerung von Einbringungsgewinnen ab sofort für alle Finanzämter verbindlich gemacht. Damit wird ein umstrittenes Besteuerungsrisiko für Unternehmensumstrukturierungen zur behördlichen Standard-Praxis – mit erheblichen Folgen für deutsche Mittelständler und Familienunternehmen.

Seit dem 7. Januar 2026 gilt eine klare Regel: Wer Anteile steuerneutral in eine Holding einbringt und diese Holding dann innerhalb von sieben Jahren in eine Personengesellschaft umwandelt, muss mit einer Nachzahlung rechnen. Das Finanzamt behandelt diesen Formwechsel als stille Veräußerung – und besteuert die versteckten Gewinne rückwirkend.

Das klingt technisch trocken, hat aber erhebliche praktische Konsequenzen. Unternehmer, die ihre Struktur optimieren wollten, sitzen plötzlich auf einer unerwarteten Steuerlast. Das Bundesfinanzhof-Urteil X R 26/22 vom November 2024 ist nun zur verbindlichen Anweisung für alle Behörden erklärt worden. Die Botschaft ist unmissverständlich: Der siebenjährige Sperr­frist wird streng gehandhabt, kein Spielraum mehr.

Steuerberater warnen bereits vor einer “Steuerfalle”. “Die Veröffentlichung im Bundessteuerblatt signalisiert, dass Betriebsprüfer diese Rückwirkungsbesteuerung rigoros durchsetzen werden”, erklärt ein Frankfurter Steuerexperte. Unternehmen müssen die zeitliche Abfolge ihrer Umstrukturierungen jetzt akribisch dokumentieren.

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EU-Recht vs. deutsches Steuerrecht: Die große Grauzone

Doch ausgerechnet während die BMF-Anweisung das Inland abriegelt, öffnet sich eine bemerkenswerte Hintertür für grenzüberschreitende Geschäfte. Das Hessische Finanzgericht hat in einem Urteil vom Mai 2025 das Gegenteil entschieden: Bei EU-Beteiligungen soll die EU-Fusionsrichtlinie den Steuerzugriff unterbinden.

Das Gericht argumentierte, dass die fiktive Veräußerungsfiktion des deutschen Umwandlungssteuergesetzes gegenüber europäischem Recht unverhältnismäßig ist. Wenn ein Unternehmer beispielsweise Anteile einer spanischen Gesellschaft in eine deutsche GmbH einbringt und diese dann umwandelt, soll laut Hessischen Finanzgericht kein Besteuerungsrecht bestehen – weil der Einbringer wirtschaftlich weiterhin beteiligt bleibt. Das ist eine fundamentale Kritik am BMF-Kurs.

Das Problem: Diese Frage ist noch nicht final geklärt. Der Bundesfinanzhof wird sich der grenzüberschreitenden Variante unter dem Aktenzeichen X R 18/25 später in diesem Jahr annehmen müssen.

Das zweite Stockwerk: Wer gewinnt, wer verliert?

Aus dieser Situation ergibt sich eine paradoxe Rechtslage:

Rein deutsche Fälle: Hier gilt jetzt eisern die Besteuerungsregel. Der Formwechsel innerhalb von sieben Jahren nach einer Anteilstausch ist final als Veräußerung zu behandeln. Kein Ausweg mehr.

Grenzüberschreitende Fälle mit EU-Beteiligungen: Hier könnte die Fusionsrichtlinie noch einen Schutzschirm bieten – vorausgesetzt, der Bundesfinanzhof folgt später der Argumentation des Hessischen Finanzgerichts. Bis dahin bleibt Unsicherheit.

“Wir sehen eine Zwei-Klassen-Steuerrecht entstehen”, beschreibt ein Corporate-Tax-Spezialist die Situation. “Für reine deutsche Konzerne wird die Formänderung zur wirtschaftlichen Falle. Für Gruppen mit europäischen Tochtergesellschaften könnte die EU-Direktive den Rettungsanker sein.” Allerdings: Wer auf diese Rettung setzt, sollte sie beim Bundesfinanzhof auch formal anmelden – denn das Finanzamt wird zunächst nach der neuen harten Linie arbeiten.

Was Unternehmer jetzt tun müssen

Die Reaktionen in Wirtschaftskanzleien und Steuerkanzleien sind sofort. Berater warnen ihre Mandanten, alle Restructurings seit 2019 zu durchleuchten. Das ist kein Warteproblem mehr, sondern akute Handlungspflicht. Wer in diesem Zeitfenster Anteilstausch und Formwechsel kombiniert hat, sollte die Betriebsstätte vorbereiten: Entweder lassen sich Fälle noch offensiv angehen, bevor das Finanzamt dies tut, oder es müssen alternative Strukturierungswege für die Zukunft geplant werden.

Die Grundregel ist nun eindeutig: Im Inland zählt nur noch der kalendarische Termin. Sieben Jahre Sperrfrist = absolute Grenze. Wer diesen Termin nicht einhält, zahlt.

Besitzer von EU-Beteiligungen sollten ihre Fälle markieren und die anstehende Bundesfinanzhof-Entscheidung zu X R 18/25 genau beobachten. Falls der Hof hier der Fusionsrichtlinie folgt, könnten sich Nachzahlungen noch abwenden lassen.

Das Wichtigste zusammengefasst

• Verbindlich ab sofort: Das Finanzamt behandelt Formwechsel innerhalb von sieben Jahren nach Anteilstausch als Veräußerung.
• Rückwirkung droht: Versteckte Gewinne werden nachträglich besteuert, kein Spielraum mehr.
• Sperr­frist ist absolut: Die siebenjährige Blockierungsfrist muss akribisch eingehalten werden.
• EU-Fälle könnten anders laufen: Grenzüberschreitende Strukturen könnten unter der Fusionsrichtlinie noch Schutz finden – final entscheidet der Bundesfinanzhof später 2026.
• Handlungsdruck: Unternehmen sollten aktuelle und geplante Umstrukturierungen sofort überprüfen.

Hinweis: Dieser Artikel bietet eine allgemeine Übersicht zu aktuellen Rechts­entwicklungen und ersetzt keine individuelle Steuerberatung. Steuergesetze ändern sich, Einzelfallumstände variieren.

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