paragon GmbH & Co. KGaA Delbrück ISIN DE0005558696 / WKN 555869 Eindeutige Kennung des Ereignisses: cf42fee21aedef11b53e00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am 12. Juni 2025 um 09:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, festzustellen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2025 zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Aufsichtsrat gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission, nachfolgend „Abschlussprüferverordnung“) die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, in die engere Auswahl genommen und aufgrund der Kompetenz als Big4 Prüfungsgesellschaft eine begründete Präferenz und Empfehlung für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, ausgesprochen. Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. | | 5. | Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Gemäß § 162 AktG haben börsennotierte Aktiengesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist vom Abschlussprüfer dahingehend zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne des § 162 AktG enthält, worüber er auch einen Vermerk zu erstellen hat. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download verfügbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. | | 6. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Dabei ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 31. August 2021 Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gefasst, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für angemessen, an dem bisherigen Vergütungssystem des Aufsichtsrats festzuhalten und, wie es auch der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, eine Festvergütung ohne erfolgsorientierte Komponente vorzusehen. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dabei der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt werden. Auch hinsichtlich der Höhe der Vergütung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keinen Anpassungsbedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen: | | „Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung wie folgt festgelegt: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 30.000, der/die Vorsitzende(r) des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 60.000,00.“ |
| | 7. | Beschlussfassung über die Erneuerung der satzungsgemäßen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine solche Satzungsregelung darf nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG längstens auf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein. Die Hauptversammlung am 30. Juni 2023 hat erstmals eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen und eine Ermächtigung des Vorstands nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in § 14 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen. Diese Ermächtigung ist auf Hauptversammlungen beschränkt, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn erfolgte am 15. August 2023, so dass die bestehende Ermächtigung am 15. August 2025 auslaufen wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Erneuerung der Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG für sinnvoll, um auch zukünftig mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Dabei soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden, sondern eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Wie bisher soll für künftige Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie weitere Aspekte wie Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird in Absatz 7 der Satz 1 aufgehoben und wie folgt ersetzt: „Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“ Im Übrigen bleibt § 14 Absatz 7 der Satzung unverändert. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehende Satzungsregelung so zum Handelsregister anzumelden, dass diese nicht vor dem 31. August 2025 eingetragen wird. |
| 1. | Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages bzw. den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 21. Mai 2025, 24:00 Uhr, (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 5. Juni 2025, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß der Richtlinie (EU) 2017/828 vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (SRD II) in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO-20022-Format (z. B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung. | | 2. | Stimmrechtsausübung Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. | a) | Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten |
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Intermediär i.S.v. § 135 AktG (z. B. die depotführende Bank oder ein anderes Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: | E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse | https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html |
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 11. Juni 2025, 18:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das InvestorPortal geschlossen wird. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab. | b) | Stimmrechtsausübung durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von ihr als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen. Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis 11. Juni 2025, 18:00 Uhr, an: paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse | https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/5000/hauptversammlung.html |
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 11. Juni 2025, 18:00 Uhr, erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion über das InvestorPortal geschlossen wird. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, werden diese - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, hat die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. | | 3. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG | a) | Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse: paragon GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Bösendamm 11
33129 Delbrück Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen. Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: paragon GmbH & Co. KGaA
Hauptversammlung
Bösendamm 11
33129 Delbrück
E-Mail: Vollmacht-HV2025@paragon.ag Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. spätestens bis zum 28. Mai 2025, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger Begründungen unter der Internetadresse unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. | c) | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen von der persönlich haftende Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“. |
| 4. | Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite Die nachfolgend aufgeführten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) sind seit der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter unter der Rubrik „Investoren/Hauptversammlung“ zugänglich: | - | Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024; | | - | Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024; | | - | zusammengefasster Lagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024; | | - | erläuternder Bericht der persönlich haftende Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2024; | | - | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024; sowie | | - | ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen. |
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen. Die Gesellschaft wird den Aktionären gegen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. | | 5. | Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. | | 6. | Information zum Datenschutz Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind auf der Homepage der Gesellschaft in der Rubrik Datenschutz abrufbar. |
Delbrück, im Mai 2025 paragon GmbH & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH Die Geschäftsführung |
