- Bekanntmachung gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG -
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 11. April 2025 haben wir zu unserer am Donnerstag, dem 22. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) eingeladen. Die Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München, abgehalten. Nach Einberufung der Hauptversammlung haben Karl-Walter Freitag, die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, die Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und die Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000 erreichen, nach § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangt, dass die nachfolgenden Gegenstände auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 8 um die nachfolgend genannten Tagesordnungspunkte 9 und 10 ergänzt. Auf Verlangen von Herrn Karl-Walter Freitag, der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, der Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und der Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) - nachfolgend zusammen auch als die „Antragsteller“ bezeichnet -, wird die Tagesordnung der Hauptversammlung der Hauptversammlung um folgende Tagesordnungspunkte 9 und 10 einschließlich der von den Antragstellern unterbreiteten Beschlussvorschläge (soweit rechtlich zulässig) und der von ihnen gegebenen Begründung ergänzt und hiermit bekanntgemacht: Tagesordnungspunkt 9: Der Beschlussvorschlag der Antragsteller zu diesem Gegenstand der Tagesordnung lautet: Die Antragsteller schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Beschlußfassung über die Vorbereitung einer möglichen Abspaltung, Aufspaltung oder Ausgliederung oder sonstwie geeigneten Maßnahme durch die Organe der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, mit dem Ziel einer Trennung des operativen Geschäfts „Kaufhaus der Sinne“ z.B. durch Übertragung dieses Geschäftes auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft unter Fortbestand der bestehenden LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft | | | | - | als künftige Holding ohne eigenen Geschäftsbetrieb mit zwei Tochtergesellschaften jeweils für eine Grundstücksverwaltungsgesellschaft des Objektes Marienplatz, München, einerseits und des operativen Kaufhausgeschäftes andererseits, | | - | oder als Grundstücksverwaltungsgesellschaft des Objektes Marienplatz, München, und einer Tochtergesellschaft für das operative Kaufhaus-Geschäft, | | - | oder einer vergleichbaren Konzernmaßnahme |
| | | mit folgender Zielsetzung und unter Berücksichtigung folgender Belange: | a) | Berücksichtigung einer steuerlichen Neutralität des Vorgangs | | b) | Berücksichtigung der Belange der Mitarbeiter hinsichtlich der Arbeitsplätze | | c) | Berücksichtigung der Belange der Aktionäre insbesondere dahingehend, endlich eine Profitabilität zu erzielen, die der wirtschaftlichen Bedeutung des eigenen Grundstücks angemessen Rechnung trägt | | d) | Erhöhung der Transparenz der Wirtschaftlichkeit des Kaufhausbetriebs | | e) | Verkleinerung der Verwaltung der AG | | f) | Größere Dispositionsmöglichkeiten im Falle einer Änderung des Aktionärskreises oder eines Zuerwerbs von Nachbargrundstücken |
Der Vorstand wird gebeten, diese Maßnahmen unter der erforderlichen Mitwirkung des Aufsichtsrats zu prüfen und zeitnah einer Hauptversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung zu berichten bzw. entsprechende Beschlußvorschläge zu unterbreiten. Das Ergebnis ist ausführlich und mit Zahlenwerk unterlegt zu begründen; auch etwaige Alternativkonzeptionen sind vorzustellen und eingehend zu bewerten.“ |
Zur Begründung (tragen die Antragsteller vor) : Die Antragsteller haben erhebliche Zweifel daran, daß das Unternehmen vom Vorstand unter Führung von Herrn Christian Greiner, der gleichzeitig mit mehr als 25% Aktionär des Unternehmens ist, und dem Vorstand seit 2011 angehört (damaliger Börsenkurs: ca. 20 Euro), sowie vom Aufsichtsrat unter Führung von Herrn Dr. Bruno Sälzer, der dem Aufsichtsrat seit 2018 angehört (damaliger Börsenkurs: knapp 30 Euro) profitabel betrieben wurde und wird. Die Antragsteller befürchten, daß auch in den nächsten Jahren sich an dieser Situation bei gleicher Geschäftsauffassung der Organe nichts ändern wird und das wertvolle Grundstück zunehmend für ein defizitäres operatives Geschäft geopfert werden muß. Die Belastung des Grundstücks mit Grundschulden ist allein 2024 von 20 Mio Euro auf 30 Mio Euro gestiegen! Die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft (nachfolgend „Ludwig Beck AG“) verfügt über ein Grundstück in absolut zentraler Einkaufs- und Geschäftslage in München (Marienplatz 11). Auf den Punkt gebracht: Wer hier kein Kaufhaus profitabel betreiben kann, wird es andernorts in Deutschland ebenfalls nicht schaffen. Völlig unverständlich ist, daß die Anzahl der Mitarbeiter und Auszubildenden im ersten Quartal 2025 um knapp 7% erneut gestiegen ist - bei sinkendem Umsatz, sinkendem Eigenkapital und erhöhtem Verlust gegenüber Q1 2024! Der Tanker verliert weiterhin Öl. 1.) Gegen eine Profitabilität des operativen Geschäftes spricht bereits, daß dem Antragsteller Karl-Walter Freitag im Rahmen des Vergleichs einer u.a. von dem Antragsteller Karl-Walter Freitag erhobenen Anfechtungsklage mitgeteilt wurde, daß von der Feldmeier GmbH & Co Betriebs KG der Ludwig Beck AG eine Inter-Company-Miete in Höhe von 3.790.857,96 Euro (brutto) bereits für das Geschäftsjahr 2022 in Rechnung gestellt worden ist (vergl. Bekanntmachung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 13.02.2024). Umgekehrt erhielt die Ludwig Beck AG aus der Beteiligung einen Gewinnanteil. Würde diese Miete an einen Dritten gezahlt, wäre Ludwig Beck AG vermutlich seit Jahren insolvent. Umgekehrt betrachtet erzielt Ludwig Beck AG deswegen keine Rendite aus dem wertvollen Grundstück, weil der operative Betrieb die Miete aufzehrt („Linke Tasche - rechte Tasche“). Es ist zwar so, daß Wettbewerber unter Umsatzrückgängen leiden und teilweise aufgegeben haben, dies gilt jedoch vor allem für Unternehmen, die nicht über eine eigene Immobilie verfügen. Im übrigen entschuldigt dies nicht die seit vielen Jahren bestehende negative Entwicklung bei Ludwig Beck. 2.) Die negative Performance der Ludwig Beck AG bildet auch der Börsenkurs ab: Er liegt deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Greiner 2011 und sehr deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Dr. Sälzer 2018. Allein in den letzten vier Jahren ist der Kurs von 32 Euro bei unter 12 Euro vor einigen Tagen gefallen. Fazit: Auch der Kapitalmarkt glaubt nicht mehr an die beiden Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Beim letzten „Earnings Call“ (welch ein Wort!) für Analysten wurde nicht eine einzige Frage gestellt. Das mag daran liegen, daß seit Amtsantritt von Herrn Greiner nach Überzeugung der Antragsteller in den letzten Jahren eine Schönfärberei gegenüber dem Kapitalmarkt stattgefunden hat, die wenig mit der Realität zu tun hat (dazu sogleich unter Ziffer 3.). Nachfolgend die Schlagzeilen, mit denen die Unternehmensentwicklung seit Amtsantritt von Herrn Greiner vorgestellt worden ist: | Quartal: | Schlagzeile: | | 3. Q 2024 | LUDWIG BECK mit positivem dritten Quartal 2024 | | 2. Q 2024 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr mit Umsatz-Pari ab | | 1. Q 2024 | LUDWIG BECK - Erfolgreicher Start in 2024: LUDWIG BECK baut Umsatz und operatives Ergebnis im Vergleich zum Vorjahreszeitraum weiter aus | | 4. Q 2023 | LUDWIG BECK mit positiver Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2023 | | 3. Q 2023 | LUDWIG BECK - Leichtes Umsatz-Plus zum Vorjahr im dritten Quartal 2023 | | 2. Q 2023 | LUDWIG BECK blickt nach dem ersten Halbjahr weiterhin positiv nach vorne | | 1. Q 2023 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr | | 4. Q 2022 | LUDWIG BECK mit positiver Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 | | 3. Q 2022 | LUDWIG BECK - Normalisierung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Laufe des 3. Quartals des Geschäftsjahres 2022 | | 2. Q 2022 | LUDWIG BECK trotz schwieriger Rahmenbedingungen mit positiver Entwicklung | | 1. Q2022 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr jedoch noch nicht auf Vor-Pandemie-Niveau | | 4. Q2021 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2021 aufgrund von Sondereffekten mit einem Gewinn ab | | 3. Q 2021 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den ersten neun Monaten 2021 deutlich von den Auswirkungen der Covid-19 Pandemie geprägt | | 2. Q 2021 | LUDWIG BECK musste im 1. Halbjahr 2021 durch die COVID-19-Pandemie und behördlich angeordnete Beschränkungen erneut deutliche Umsatzeinbußen hinnehmen | | 1. Q2021 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2021 wegen „COVID-19-Lockdown“ weiterhin mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2020 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2020 mit deutlichen Umsatzverlusten aufgrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie | | 3. Q 2020 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung nach den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres im Rahmen der „Corona-Prognose“ | | 2. Q 2020 | LUDWIG BECK muss durch die Corona-Pandemie und dem behördlich angeordneten Lockdown deutliche Umsatzeinbußen im 1. Halbjahr 2020 hinnehmen | | 1. Q 2020 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2020 wegen „Corona-Shutdown“ mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2019 | LUDWIG BECK schließt herausforderndes Geschäftsjahr 2019 mit Umsätzen auf Vorjahresniveau | | 3. Q 2019 | LUDWIG BECK - Umsätze nach den ersten neun Monaten auf Vorjahresniveau | | 2. Q 2019 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2019 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2019 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2019 mit leichtem Umsatzwachstum | | 4. Q 2018 | LUDWIG BECK schließt problematisches Geschäftsjahr 2018 | | 3. Q 2018 | LUDWIG BECK Konzern wird in den ersten neun Monaten 2018 durch klimatische Extreme herausgefordert | | 2. Q 2018 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2018 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2018 | LUDWIG BECK - Erstes Quartal 2018 mit neutraler Ergebnisentwicklung zufriedenstellend verlaufen | | 4. Q 2017 | LUDWIG BECK steigert in 2017 den Konzernjahresüberschuss um 13% | | 3. Q 2017 | LUDWIG BECK nach neun Monaten mit deutlicher Ertragsverbesserung | | 2. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzern zeigt sich mit dem Ergebnis im ersten halben Jahr 2017 zufrieden | | 1. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzernergebnis im ersten Quartal 2017 dank effizientem Kostenmanagement auf Vorjahresniveau | | 4. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2016 mit zufriedenstellendem Ergebnis ab | | 3. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern: Umsatzentwicklung nach 9 Monaten wetterbedingt bisher unterhalb der Erwartungen | | 2. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern erwirtschaftet deutliches Umsatzplus im ersten Halbjahr 2016 | | 1. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt erstes Quartal 2016 mit Umsatz- und Rohertragswachstum - Integration von WORMLAND schreitet voran | | 4. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2015 mit einem Umsatz- und Ergebniswachstum und dehnt stationäres Geschäft deutschlandweit aus | | 3. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern nach den ersten neun Monaten 2015 mit deutlichem Umsatzplus | | 2. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr 2015 sehr zufriedenstellend ab/lntegration von WORMLAND im Wesentlichen abgeschlossen | | 1. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt 1. Quartal 2015 auf Vorjahresniveau - Branche rutscht deutlich ins Minus | | 4. Q 2014 | LUDWIG BECK wächst 2014 trotz negativem Branchentrend weiter - Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Dividendenerhöhung um 50% auf 0,75 € (Vorjahr: 0,50 €) vor | | 3. Q 2014 | LUDWIG BECK verzeichnet in den ersten neun Monaten 2014 bei verbessertem Ergebnis ein Umsatzplus von 1,1% - Textileinzelhandelsbranche schließt im Minus | | 2. Q 2014 | LUDWIG BECK erwirtschaftet im ersten Halbjahr 2014 ein Umsatzplus von 2,2% | | 1. Q 2014 | LUDWIG BECK schließt erstes Quartal mit Umsatzplus von 2,4% | | 4. Q 2013 | LUDWIG BECK steigert in 2013 filialbereinigten Umsatz - Onlinehandel unter www.ludwigbeck.de absolviert erfolgreiches erstes Geschäftsjahr | | 3. Q 2013 | LUDWIG BECK: Wettersituation beeinträchtigte weiterhin Umsatzverlauf - versöhnliches Jahresendgeschäft erwartet | | 2. Q 2013 | Wettersituation der letzten Monate bestimmt maßgeblich die Entwicklung im Textileinzelhandel - LUDWIG BECK Ergebnisse liegen im Rahmen der Erwartungen | | 1. Q 2013 | Zufriedenstellende Geschäftsentwicklung von LUDWIG BECK im 1. Quartal - neuer Online-Handel nimmt deutlich Fahrt auf | | 4. Q 2012 | LUDWIG BECK steigert Umsatz und Gewinn in 2012 - Dividende wird erhöht | | 3. Q 2012 | LUDWIG BECK übertrifft mit stabilem Wachstum erneut Branchenbarometer - filialbereinigter Umsatz steigt um 3,6%, EBT legt deutlich um 24% zu | | 2. Q 2012 | LUDWIG BECK beschleunigt Erfolgskurs - Umsatz steigt filialbereinigt um knapp 4%, EBT wächst um mehr als 80% | | 1. Q 2012 | LUDWIG BECK schließt erstes 1. Quartal 2012 mit einem Rekordergebnis ab / Umsatz steigt flächenbereinigt um 7,8% | | 4. Q 2011 | LUDWIG BECK steigert in 2011 Umsatz und Gewinn |
Von 52 bzw. (nach Abzug der von COVID beeinflußten 8 Meldungen verbleibenden) 44 Meldungen, von denen 18 von einer Umsatzsteigerung sprechen, 6 das „Erfolg“ oder „Gewinn „, 5 das Wort „positiv“ und 5 das Wort zufriedenstellend enthalten, haben nur zwei Überschriften eine negative Konnotation - und auch dort fallen die negativen Ereignisse gewissermaßen vom Himmel („wetterbedingt“, „klimatische Extreme“). Alle sind schuld - nur nicht die Unternehmensführer. Warum fällt der Kurs bei einem solch erfolgreichen Unternehmen von 20 Euro in 2011 (DAX: 6.900 Punkte) bis heute auf 12 Euro (DAX: 22.000 Punkte)? An der Dividende kann es nicht liegen: Während seit Amtsantritt von Herrn Greiner Dividenden in Höhe von 18,1 Mio Euro ausgeschüttet worden sind, erhielten Vorstand und Aufsichtsrat 12,2 Mio Euro an Vergütungen. Es ist ein erkennbares Mißverhältnis, wenn auf jeden Euro Dividende 2/3tel davon an Organbezügen gewährt wird. Auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Münch 2019 hat sich an diesem Befund in den letzten fünf Geschäftsjahren nichts geändert: Dividenden 550 T €; Organbezüge: 3,4 Mio €. 3.) Der Konzernabschluß 2024 weist einen Verlust i.H.v. 2,9 Mio Euro aus; das schlechteste Ergebnis seit Börsengang 1998. Auch die übrigen Konzernzahlen zeigen, daß es für Schönrederei keine Grundlage gibt: | - | Der Anstieg im Nettoumsatz gleicht nicht einmal die Inflationsrate aus. | | - | Das Eigenkapital schmilzt weiter ab. | | - | Der Nettoumsatz je Mitarbeiter geht zurück. | | - | Das Finanzergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Das Segmentergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Die Investitionen nehmen ab. | | - | Stille Reserven sind kaum noch vorhanden. |
Ein Abgleich der Zahlen 2010 (das letzte Geschäftsjahr, bevor Herr Greiner aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand berufen wurde) mit denen von 2023 ergibt das Bild eines erodierenden Unternehmens ohne Wachstum. Ein Wachstum hat allenfalls auf der Kostenseite stattgefunden. | 2010* | 2024* | % zu 2010 | 2018*** | % zu 2024 | | * Angaben in Mio € (soweit nicht anders angegeben) 2010 = Amtsantritt Herr Greiner | | ** Vergleichszahl aus 2023 | | *** Amtsantritt Herr Dr. Sälzer | | Umsätze (netto): | 90,1 | 73,3 | - 19,3 % | 80,3 | - 9,6 % | | Verbraucherpreisindex: | 87,2 (Punkte) | 120,6 | + 38,3 % | 98,1 | + 22,9 % | | Umsatz (netto) inflationsbereinigt: | 90,1 | 45,2 | - 50,2 % | 61,9 | - 22,9 % | | Nettorohertrag: | 45,5 | 35,5 | - 22,0 % | 38,7 | - 8,3 % | | EBITDA: | 16,9 | 10,2 | - 39,6 % | 10,3 | - 1,0% | | EBIT: | 13,7 | 3,4 | - 75,2 % | 7,6 | - 55,3 % | | EBT: | 9,9 | 0,5 | - 95,0 % | 8,5 | - 94,1 % | | Konzernergebnis: | 6,4 | - 3,9 | - 100% | 5,0 | - 100% | | Eigenkapitalquote: | 43,7% | 37,5% | - 14,2% | 59,9% | - 37,4 % | | Eigenkapitalrentabilität (Vor Steuern): | 20,8% | 0,8% | - 96,2 % | 9,1% | - 91,2% | | Bilanzsumme: | 108,8 | 164,7 | + 51,4% | 126,5 | + 30,2 % | | Mitarbeiter: | 513 | 412 | - 19,7 % | 455 | - 9,5 % | | Personalaufwand: | 18,2 | 17,8 | - 2,2 % | 18,6 | - 4,3 % | | Nettoumsatz/Mitarbelter: | 253,8 (T€) | 255,4 | + 0,6 % | 259,9 | - 1,7% | | Umsatz/Mitarbeiter (inflationsbereinigt): | 209 (T€) | 157,6 | - 24,4 % | 200,4 | - 21,4% | | Bruttoumsatz / qm Verkaufsfläche: | 7.777 € | 7.028 € | - 9,6 % | 7.702 € | - 8,8 % | | Verwaltungskosten: | 1,5 | 2,1 | + 40,0 % | 1,8 | + 16,7% | | Verwaltungskosten in % vom Umsatz: | 1,7% | 2,9% | + 70,6 % | 2,2% | + 31,8 % | | Vertriebskosten: | 3,8 | 6,8 | + 78,9 % | 5,9 | + 15,3% | | Vertriebskosten in % vom Umsatz: | 4,3% | 9,3% | + 116,3% | 7,3% | + 27,4 % | | Aufsichtsratsbezüge: | 90,5 T€ | 208 T€ | + 129,8 % | 202 T€ | + 3,0 % | | Aufsichtsratsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 1,4 %** | 52% | +3.714,3% | 4,0% | + 1.200% | | Vorstandsbezüge: | 497 T€ | 729 T€ | + 46,7 % | 1.250 T€ | - 41,7%**** | | Vorstandsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 7,7 %** | 198% + | 2,471,4% | 208% | - 4,8 % |
Sonstige Betriebliche (nicht operative) Erträge 2011 bis 2024: 31,8 Mio € **** 3 Vorstandmitglieder gegenüber 2 heute Diese Zahlen belegen eine Vermögens- und Ertragserosion kontinuierlich über 15 Jahre hinweg. Es handelt sich nicht um einmalige oder temporäre Verschlechterungen der operativen Lage, sondern augenscheinlich um einen Dauerzustand, bei dem endlich eingegriffen werden muß. 4.) Eine Verlagerung des operativen Geschäftes in eine Tochtergesellschaft der Ludwig Beck AG hätte nachfolgende Vorteile: | 1. | Das operative Risiko wird verlagert, nachdem die Organe bis jetzt nicht konkret erklärt haben, daß erwartbar künftig eine Ertragswende im Geschäftsbetrieb eintritt, nachdem die Gesellschaft 15 Jahre trotz Spitzenlage nicht in der Lage war, eine Dividendenkontinuität zu erreichen; seit 2918 wurde nur einmal eine Mini-Dividende aus der Substanz gezahlt. | | 2. | Die rechtsformbedingten hohen Verwaltungskosten auf AG-Ebene werden deutlich reduziert. | | 3. | Es erscheint angemessen, die operative Tochtergesellschaft künftig von nur einem Geschäftsführer leiten zu lassen. | | 4. | Es wird transparent gemacht, ob die operative Tochtergesellschaft überhaupt profitabel arbeitet, denn es gibt kein Vermischen der Intercompany-Miete auf der Ebene der AG. | | 5. | Es genügt ein dreiköpfiger Aufsichtsrat und ein Alleinvorstand auf Ebene der AG bei einer deutlichen Reduzierung der Vorstandsbezüge. | | 6. | In der Außenwirkung ergeben sich keine Nachteile, denn der Kunde wird keine Unterscheidung dahingehend treffen, ob er bei der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft oder einer LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier GmbH als Tochtergesellschaft einkauft. | | 7. | Eine zunehmende Verpfändung des Grundstücks zum Aufbau neuer Schulden wird erschwert. | | 8. | Den Organe wird die Möglichkeit gegeben, bei weiter fehlender Rentierlichkeit des operativen Geschäfts Maßnahmen zu treffen, die gegenüber dem derzeitigen Status nur schwer durchzusetzen werden - beispielhaft Verpachtung des Betriebs an geeignetere Betreiber. |
Geld wechseln kann keine unternehmerische Tätigkeit sein, die dem Aktionär über Jahre hinweg zugemutet werden kann. Wenn es den Organen von Ludwig Beck operativ nicht gelingt, mehr zu erwirtschaften als die Vermietung der Immobilie hergibt, ist das eine unternehmerische Kapitulationserklärung. Dann muß das operative Geschäft ein anderer betreiben, der es kann. Dies erfolgt zweckmäßigerweise in einer 100%igen operativen Tochtergesellschaft. Eine Ergänzung des Unternehmensgegenstands dahingehend, daß dieser auch über eine Tochtergesellschaft betrieben werden kann, ist unproblematisch. Tagesordnungspunkt 10: Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf die sich aus §§ 93 und 116 AktG bestehenden Sorgfaltspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schaden. Der Beschlussvorschlag der Antragsteller zu diesem Gegenstand der Tagesordnung (soweit rechtlich zulässig) lautet: Die Antragsteller schlagen vor, folgenden Beschluß zu fassen: | | „Gem. § 142 Abs. 1 AktG wird zur Prüfung von Vorgängen der Geschäftsführung ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung der nachfolgenden Fragen unter Einbeziehung des Verhaltens beider insoweit jeweils von Gesetzes wegen pflichtmäßig beteiligten Organe: | | | | - | ob das der letzten Wiederbestellung von Herrn Greiner zum Vorstandsvorsitzenden zugrundeliegende Verfahren dem „State oft the Art“ börsennotierter Aktiengesellschaften und dem Corporate Governance Kodex entsprochen hat; insbesondere unter Eingewichtung seiner bislang gezeigten Leistungen, seiner Nebentätigkeiten und dem mit diesen verbundenen Zeitaufwand, der dafür vereinbarten Vergütung und anderen Nebenleistungen; | | - | ob die beiden Großaktionäre, mit denen Herr Greiner wirtschaftlich und/oder familiär verbunden ist, auf den Wiederbestellungsbeschluß des Aufsichtsrats Einfluß genommen haben; | | - | ob anläßlich des Erwerbs der Beteiligung an Wormland und der verlustreichen Veräußerung dieser Beteiligung eine hinreichende Due Diligence erfolgte und insbesondere der Veräußerungsprozeß nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt erfolgte und welchen voraussichtlichen Gesamtverlust nach Veräußerung des letzten Grundstücks dieser Beteiligungserwerb dann mit sich gebracht hat. | | - | ob die Veräußerung und der Rücktritt vom Kaufvertrag des letzten Grundstücks aus dem Wormland-Engagement an eine DKW AG hinreichend den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt entsprochen hat und welcher Schaden dabei bis heute entstanden ist, insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Kaufpreisabsicherung und der Prüfung der Zahlungsfähigkeit des Käufers; | | - | ob der an die Stadt München gezahlte Ablösebetrag für künftige Erbpachtzahlungen i.H.v. 8 Mio Euro gemessen an den verwendeten Kapitalisierungszinssätzen nicht zu hoch angesetzt ist; | | - | ob die gezahlten und noch zu zahlenden Mieten, Pachten und die im Abschluß 2024 ausgewiesenen Nutzungsrechte für die Fremdimmobilien Dienerstraße 20, 21 und 22, Burgstraße 7 und „Fünf Höfe“ in einer angemessenen wirtschaftlichen Relation zu dem in diesen Objekten jeweils betriebenen operativen Geschäft stehen und ob das dort betriebene Geschäft jeweils überhaupt einen Gewinn abliefert; | | - | ob die Tonträgerabteilung (insbesondere der Handel mit CD und Schallplatten) im Obergeschoß des Stammhauses einen angemessenen Gewinn - auch im Verhältnis zu etwaigen anderen Nutzungsmöglichkeiten dieser Etage - erwirtschaftet; | | - | ob der Veräußerung des im Eigentum der Gesellschaft stehenden Logistik-Objektes ein professioneller Vermarktungsvorgang nach den „State-of-the-Art“-Regeln und nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt zugrunde lag - insbesondere ob das Objekt unter Marktwert veräußert worden ist. | | - | ob die angekündigte und bislang durchgeführte Ausgliederung der Logistiksparte an Dritte bislang tatsächlich für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft war; | | - | ob die angesetzte Intercompany-Miete unter Berücksichtigung sonstiger Bedingungen im Mietvertrag angemessen festgesetzt und ausgestaltet ist; | | - | ob der E-Commerce-Bereich - unter Berücksichtigung aller diesbezüglichen maßgeblichen Kennziffern sowie Kosten- und Ertragspositionen - wie als Zielsetzung angekündigt 2024 tatsächlich kostendeckend gearbeitet hat und ob bei der Entwicklung dieses Bereichs fehlerbehaftete Entscheidungen getroffen worden sind, Entwicklungen „verschlafen“ wurden und aus welchen Gründen der E-Commerce-Bereich gegenüber erfolgreichen Wettbewerbern (Stichwort: Breuninger) einen nahezu unbedeutenden Anteil am Gesamtumsatz hat; | | - | ob unter dem Stichwort „Konkurrenz des Vorstands“ im eigenen Haus angesichts der Tatsache, daß Herr Greiner sowohl Aufsichtsratsvorsitzender als auch Alleinaktionär der Wöhrl SE ist und sich ausweislich des Geschäftsberichts dieser Gesellschaft der Unternehmensplanung widmet („Dessen Ziel ist es, die 29 Wöhrl-Filialen Zug um Zug zu modernisieren und auf die Herausforderungen der Zukunft vorzubereiten“), der Vorstandvertrag dies hinreichend (auch in Bezug auf die Arbeitszeit) berücksichtigt, die Einhaltung dieser Vorgaben auch hinreichend kontrolliert wird und insbesondere die partielle Konkurrenzsituation löst (dazu nächster Spiegelstrich) - insbesondere vor dem Hintergrund, daß die Wöhrl SE einen doppelt so hohen Umsatz im Vergleich zu Ludwig Beck generiert und zumindest im Geschäftsjahr 2022 noch formal im Sinne eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags überschuldet war und in einer solchen Sanierungssituation auch einem Aufsichtsratsvorsitzenden ein erheblicher Mehraufwand an Zeit und Arbeit entsteht; | | - | ob hinreichend Vorsorge dafür getroffen wird, daß Überschneidungen im Produktsortiment von Ludwig Beck und Wöhrl SE nicht zu Nachteilen für Ludwig Beck führen, solche nicht enstanden sind und wie die Einhaltung dieser Vorgaben überwacht wird und ob bei der parallelen Entwicklung des Online-Handels beider Gesellschaften know-how der Ludwig Beck AG abgeschöpft wird; | | - | ob das System der Ermittlung von Abschlägen auf nicht gängige Ware den Regeln der bei Einrichtung solcher Systeme anzuwendenden Sorgfalt entspricht und nach dem Maßstab eines „State-of-the-Art“ geeignet ist bzw. in der Vergangenheit geeignet war, den Wert des Warenbestands Stichtags- und wertgerecht abzubilden. |
Der Sonderprüfer hat diesbezüglich die vorgenannten Fragen zu prüfen, auch unter Einbeziehung etwa von Organmitgliedern auf ihren Dienstmobiltelefonen im Zusammenhang mit den Prüfungsthemen benutzter Messengerdienste wie WhatsApp und IMessage sowie der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat.“ |
Zur Begründung (tragen die Antragsteller vor) : Zur Begründung wird auf die Ausführungen unter dem Stichwort „Zur Begründung“ unter lit. A.) (gemeint ist Tagesordnungspunkt 9) verwiesen, mit der Ergänzung, daß es der Aufklärung bedarf, ob und in welchem Umfang die Organe der Ludwig Beck AG dahingehend partiell versagt haben, aufgrund der aufzuklärenden Fragestellungen das Unternehmen dauerhaft profitabel und dividendenfähig geführt zu haben bzw. zu führen. Einem etwaigen tatsächlich begründeten Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft an der Bekanntgabe bestimmter Daten soll der Bericht Rechnung tragen, jedoch aufzeigen, welche Daten zwar berücksichtigt worden sind, aber und aus welchen Gründen konkret nicht detailliert im Bericht aufgeführt werden konnten. Die Riebeck-Brauerei schlägt vor, als Sonderprüfer zu bestellen: DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Martin-Luther-Straße 69
71636 Ludwigsburg
Für die Durchführung der Sonderprüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer:
Herr Achim Dörner Dieser hat versichert, dass keine Sachverhalte vorliegen, nach denen die DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH im Sinne von § 143 Abs. 2 AktG nicht Sonderprüfer sein könnte. Zwischen den Antragstellern und der DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH bestand keine rechtliche oder wirtschaftliche Verbindung. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen im Aktienrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen. *****
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen von einer Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung zu den Beschlussvorschlägen der Aktionäre Karl-Walter Freitag, die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, die Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und die Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 ab, da der Vorstand und der Aufsichtsrat diesbezüglich als befangen angesehen werden könnten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass nach ihrer Einschätzung die Ausführungen der vorgenannten Antragsteller ein in wesentlichen Punkten unzutreffendes Bild von den Verhältnissen der Gesellschaft und den vorgetragenen Sachverhalten vermitteln und insbesondere die daraus gezogenen Schlussfolgerungen in wesentlichen Punkten unzutreffend sind. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung - soweit geboten - auf die Ausführungen der vorgenannten Antragsteller näher eingehen. Weitere Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung Sämtliche Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | | https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung |
zugänglich. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Die in der Einberufung der Hauptversammlung enthaltenen Angaben und Informationen für das Verfahren zur Ausübung des Stimmrechts gelten entsprechend hinsichtlich der nunmehr ergänzten Tagesordnungspunkte 9 und 10 der Hauptversammlung. München, im April 2025
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München - Der Vorstand - |
