EQS-HV: Formycon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Formycon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Formycon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.05.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Formycon AG München ISIN: DE000A1EWVY8 WKN: A1EWVY Eindeutige Kennung des Ereignisses: FYB062025oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 Wir laden hiermit unsere Aktionäre(*) zu der am Mittwoch, den 18. Juni 2025, um 11:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft (hbw ConferenceCenter), Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 der Formycon AG, München, (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein. (*) Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung. Inhaltsübersicht
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember 2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
7.
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
8.
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung
9.
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung
II.
Weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
III.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Formycon AG, jeweils zum 31. Dezember 2024, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Formycon AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024 Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Formycon AG und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
3.1.
Herrn WolfgangEssler für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.2.
Herrn Colin Bond für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.3.
Herrn Dr. Bodo Coldewey für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.4.
Herrn NicholasHaggar für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.5.
Herrn KlausRöhrig für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.6.
Herrn Dr. Olaf Stiller für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen;
3.7.
Herrn Peter Wendeln für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:
4.1.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt.
4.2.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2025, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.
4.3.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, gewählt.
4.4.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. Die Bestellung unter Tagesordnungspunkt 4.4 erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) die Gesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 4.1, 4.2, 4.3 und 4.4 einzeln abstimmen zu lassen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den der Hauptversammlung vorgelegten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen. Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 29. April 2025 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) verabschiedet. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025+) zu billigen.
7.
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einen Beschluss zu fassen. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung nach der Börsennotierung durch Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (Uplisting) zu erfolgen. Es ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 hat unter Tagesordnungspunkt 8 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Juli 2024 wie folgt festgelegt:
„a)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 80.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.
b)
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Ausschusstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
c)
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Mitglied eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr; der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeder Vorsitzende eines Ausschusses erhält ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung des Aufsichtsrats bzw. des Ausschusses, maximal für insgesamt acht Sitzungen je Geschäftsjahr. Das Vorstehende gilt auch für die Teilnahme an Sitzungen, die in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel abgehalten werden, sowie für die telefonische oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgende Zuschaltung zu Sitzungen.
d)
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung.“
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen und den von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
8.
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung von § 6 Abs. 1 der Satzung Die Anforderungen an den Aufsichtsrat und dessen Mitglieder sind durch die Börsennotierung der Gesellschaft weiter gewachsen. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erscheint es daher sinnvoll, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von fünf auf sechs Mitglieder zu vergrößern. Die Satzung der Gesellschaft soll zu diesem Zweck entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern.“
Im Übrigen bleibt § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
9.
Beschlussfassung über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft. Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit von Herrn Klaus Röhrig als Mitglied des Aufsichtsrats endet turnusgemäß mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2025. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Vergrößerung des Aufsichtsrats und der entsprechenden Änderung der Satzung wird der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sollen daher insgesamt zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
9.1.
Herrn KlausRöhrig, Co-Chief Investment Officer der Active Ownership Capital S.à r.l. und der Active Ownership Corporation S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg, wohnhaft in Wien, Österreich
9.2.
Herrn GrahamKeith Dixon, Ph.D., Chief Executive Officer (CEO) der Estetra SRL, Lüttich, Belgien, wohnhaft in Overijse, Belgien
Die Bestellung von Herrn Röhrig erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2025 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die Bestellung von Herrn Dixon erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2025 beschlossenen Änderung von § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sowie Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen bzw. die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 6.497.125 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.497.125,00 („Ermächtigung 2022“). Zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die unter der Ermächtigung 2022 ausgegeben werden, wurde das Bedingte Kapital 2022 in Höhe von bis zu EUR 6.497.125,00 geschaffen (§ 4 Abs. 7 der Satzung). Die Ermächtigung 2022 wurde bislang nicht genutzt. Seit der Schaffung der Ermächtigung 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft mehrfach erhöht worden, unter anderem durch die im Januar/Februar 2024 durchgeführte Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von EUR 16.053.025,00 um EUR 1.603.877,00 auf EUR 17.656.902,00; die Gesellschaft hat bei dieser Kapitalerhöhung von der in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in ihrer damals gültigen Fassung vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses wurde dabei vollständig ausgenutzt und stünde bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung im Rahmen der Ermächtigung 2022 nicht mehr zur Verfügung. Um der Gesellschaft auch in Zukunft jederzeit die gesetzlich mögliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, sollen die Ermächtigung 2022 und das Bedingte Kapital 2022 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) ersetzt werden. Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner wird der Bericht auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2027 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in mehreren Tranchen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, zu begeben, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der nachfolgend unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen, neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Eintragung der Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft gemäß lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 10 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister aufgehoben.
b)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)
Ermächtigungszeitraum, Gesamtnennbetrag, Obergrenze der auszugebenden Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Formycon-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 8.832.213,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden jeweils „Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des vorgenannten zulässigen Gesamtnennbetrags - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrags ist jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die erforderlichen Garantien für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Formycon-Aktien zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen,
(1)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbar bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3)
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(4)
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelndem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
cc)
Wandlungs- und Optionsrechte Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber oder Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Formycon-Aktien wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Formycon-Aktie. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Formycon-Aktie ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von Formycon-Aktien berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
dd)
Wandlungs- und Optionspflichten Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Formycon-Aktien zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee)
Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Formycon-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
ff)
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Schuldverschreibungsbedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen keine Formycon-Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt. Die Schuldverschreibungsbedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Formycon-Aktien oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Options-rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer von dem Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
gg)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
c)
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I Das durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffene, in § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2022, wird aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.832.213,00 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiunddreißigtausend zweihundertdreizehn Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.832.213 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 17. Juni 2030 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahrs am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.
d)
Satzungsänderung § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.832.213,00 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiunddreißigtausend zweihundertdreizehn Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.832.213 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025/I“). Das Bedingte Kapital 2025/I dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „ Schuldverschreibungen “), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 bis zum 17. Juni 2030 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahrs am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025/I anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen.“
e)
Anmeldung zur Eintragung zum Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Bedingte Kapital 2025/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen werden. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 und die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II.
Weitere Informationen zu den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
1.
Herr Klaus Röhrig Persönliche Daten Geburtsjahr: 1977 Geburtsort: Wien, Österreich Wohnort: Wien, Österreich Nationalität: Österreichisch Mitglied seit: 2020 Haupttätigkeit Gründungspartner und Co-Chief Investment Officer der Active Ownership Capital S.à r.l. und der Active Ownership Corporation S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg (jeweils nicht börsennotiert) Beruflicher Werdegang
Seit 2015
Gründungspartner und Co-Chief Investment Officer der Active Ownership-Gruppe, Luxemburg
Seit 2012
Tamlino LP, Zypern, Principal Investor
2006 - 2012
Elliott Associates, Vereinigtes Königreich
2002 - 2006
Mercury Capital GmbH, Österreich, Principal Investor
2000 - 2002
Credit Suisse First Boston, Vereinigtes Königreich
Ausbildung
1996 - 2000
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Wirtschaftsuniversität Wien (Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften)
Besondere Kompetenzen / Erfahrungen im Rahmen der Qualifikationsmatrix
-
Führung eines (internationalen) Unternehmens;
-
Wesentliche Märkte, in denen Formycon tätig ist;
-
Rechnungslegung;
-
Abschlussprüfung;
-
Controlling und Risikomanagement;
-
Recht, Governance und Compliance;
-
Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales).
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
-
Agfa-Gevaert N.V., Mortsel, Belgien, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (börsennotiert);
-
Fagron NV, Nazareth, Belgien, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (börsennotiert);
-
MAM Baby AG, Wollerau, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht geschäftsführendes Mitglied) (nicht börsennotiert).
Weitere wesentliche Tätigkeiten Verschiedene Geschäftsleiterfunktionen bei Gesellschaften der Active Ownership-Gruppe, Luxemburg, bei der R3 Capital GmbH, Österreich, bei der R3ND Immobilien GmbH, Österreich, und bei der Mercury Capital GmbH, Österreich Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Herr Röhrig ist Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l., die über den Active Ownership Fund SICAV SIF SCS 6,04 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS und die Santo Holding (Deutschland) GmbH, die 24,04 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält, haben als Darlehensgeber mit der Gesellschaft als Darlehensnehmer einen Darlehensvertrag abgeschlossen. Nach diesem Darlehensvertrag gewährt die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS der Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von EUR 12.000.000,00. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Röhrig einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Röhrig nicht als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK einzustufen.
2.
Herr Graham Keith Dixon, Ph.D. Persönliche Daten Geburtsjahr: 1961 Geburtsort: St. Helens, Vereinigtes Königreich Wohnort: Overijse, Belgien Nationalität: Britisch Mitglied seit: - Haupttätigkeit Chief Executive Officer (CEO) der Estetra SRL, Lüttich, Belgien (nicht börsennotiert) Beruflicher Werdegang
Seit 2024
Estetra SRL, Belgien, CEO (Frauengesundheit)
2019 - 2024
Mithra Pharmaceuticals S.A., Belgien, Chief Scientific Officer (CSO) und Leiter Forschung & Entwicklung (Frauengesundheit)
2017 - 2019
Zaluvida, Schweiz, Leiter der globalen Forschung & Entwicklung; CEO der Neem Biotech, Vereinigtes Königreich (Antibiotika)
2015 - 2017
Onxeo S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (seltene Krebserkrankungen)
2013 - 2015
Sensorion Pharma S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Innenohr-Dysfunktionen)
2012 - 2013
Addex Therapeutics, Schweiz, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Parkinson und Alzheimer)
2004 - 2012
Galapagos NV, Belgien, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Entzündungskrankheiten, Muskel-Skelett-Erkrankungen, Onkologie)
2002 - 2004
Entomed S.A., Frankreich, CSO und Leiter Forschung & Entwicklung (Antiinfektiva, Onkologie)
DowElanco Ltd., Vereinigtes Königreich, Leiter der biochemischen Abteilung
Ausbildung
1983 - 1986
Promotion in Biochemie, University of Swansea/ The Marine Biological Association, Vereinigtes Königreich (Abschluss: PhD)
1979 - 1983
Studium der angewandten Biologie, University of Bradford, Vereinigtes Königreich (Abschluss: Bachelor of Science)
Besondere Kompetenzen / Erfahrungen im Rahmen der Qualifikationsmatrix
-
Führung eines (internationalen) Unternehmens;
-
Healthcare- und Life Science-Branche;
-
Forschung & Entwicklung und Kommerzialisierung;
-
Wesentliche Märkte, in denen Formycon tätig ist;
-
Recht, Governance und Compliance;
-
Nachhaltigkeit (Umwelt und Soziales).
Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Keine Weitere wesentliche Tätigkeiten Keine Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dixon einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dixon als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK einzustufen.
III.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 17.664.427 Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.664.427.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Auch der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen; ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 27. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Formycon AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland oder per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über den Anteilsbesitz fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
3.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4.
Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Nicholas Haggar - beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Herrn Haggar wird es aus wichtigen Gründen voraussichtlich nicht möglich sein, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht haben (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben). Für die im Wege der Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären ein mit der Eintrittskarte übersandtes Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss dieses per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Formycon AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: formycon@linkmarketservices.eu
Alle im Wege der Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 17. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Abgabe der Stimmrechtsrechtsausübung per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
6.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Abschnitt III.2 beschrieben) erforderlich. Das schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus. Die E
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